コーポレート・ガバナンス

当社はコーポレート・ガバナンスを企業経営の重要事項と位置付けております。株主をはじめ多様なステークホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしながら事業活動を行うことが、長期的な業績向上や持続的成長の目的達成に最も重要な課題のひとつと考えております。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務です。

2016年６月29日開催の第128回定時株主総会における承認を経て、執行役員制度を導入するとともに、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。

監査等委員会設置会社への移行、並びに執行役員制度の導入の結果、取締役会の監督機能が一層強化され、コーポレート・ガバナンスの向上が図られただけではなく、執行役員がメンバーとなる経営会議によってスピード感をもった業務執行が実現しているものと考えております。

今後も、当社グループの企業価値ひいては株主をはじめとするステークホルダーの利益の長期安定的な向上を図ってまいります。

当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的とし、監査等委員会設置会社となっております。

取締役会は、毎月開催するほか、必要に応じ随時開催され、法令及び定款に定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限がございます。取締役4名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役5名（うち社外取締役5名）で構成されており、業務執行上の問題点及び成果が報告され、執行方針を決定するなど重要事項を全て審議することとしております。

監査等委員会は、常勤である社外取締役が委員長・議長となり、4名の非常勤の社外取締役を加えた5名で構成されております。金融機関出身者（海外勤務経験あり）、公認会計士、弁護士（女性）、他社での経営経験者と委員のスキルマトリックスは十分な多様性を確保しております。

指名委員会は、社外取締役5名と社内取締役1名で構成され、常勤の社外取締役が委員長・議長を務めており、公正で客観的な審議ができる体制となっております。委員会では取締役、執行役員の選任・解任についてその適性について書面及び面接での審査を行い、結果を取締役会に答申しております。

報酬委員会は、社外取締役5名と社内取締役1名で構成され、常勤の社外取締役が委員長・議長を務め、公正で客観的な審議を行っております。委員会では役員報酬制度に関する議論や、業績達成状況とその貢献度を踏まえた業績報酬額の決定を行い、結果を取締役会に答申しております。

経営会議は、毎月1回以上開催され、取締役会決定事項の周知・徹底と業務執行上の主要課題の検討を実施しております。執行役員全員で構成されており、必要に応じて審議事項に関する関係者を出席させ、発言させております。また、監査等委員が必要に応じて出席し、発言しております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスを推進する統括組織として、社長執行役員を委員長、経営管理本部長を副委員長とし、社長執行役員が任命した役員を委員として構成されております。原則として毎年1回開催し、コンプライアンス全般に関する審議及び基本方針の決定を行っております。

リスク管理委員会は、当社の経営にかかる重要リスクについて社長執行役員へ提言するための組織として、経営管理本部長を委員長とし、経営管理本部長が選任した委員で構成されております。毎年2回以上開催し、規定に定めるリスクの洗い出し及び調査を行い、リスクを未然に回避するための対応策の検討、顕在化したリスクに対する対応策を検討しております。

サステナビリティ委員会は、サステナビリティを推進する組織として、社長執行役員及び社長執行役員が指名する者を委員として構成しております。原則として毎年2回以上開催し、社長執行役員が設定したサステナビリティにかかる検討課題について討議し、社長執行役員に対して提言を行っております。

当社の内部監査部門につきましては、内部監査統括部を設置しております。

内部監査統括部は、社長及び監査等委員会とのデュアルレポーティングライン体制のもと、社長直轄の組織としてその指示・命令に従うと同時に、「監査等委員会監査等基準」などに基づき、監査等委員及び監査等委員会による指示・命令に従い緊密に連携することにより、その独立性・専門性を保っております。

内部監査統括部は、「内部監査規定」・「年度監査計画」等に基づき、当社及びグループ子会社に対して業務監査を実施し、その結果を取りまとめた監査報告書を社長・監査等委員会・監査対象の事業運営組織責任者に提出し、監査対象組織に対して指摘事項への回答及び問題点の是正を求め、改善進捗状況を確認しております。

取締役会に対して年2回の総括報告を実施すると共に、監査法人に対しては四半期毎に内部監査結果を共有しております。

また、「内部統制基本規定」に基づき、金融商品取引法が定める財務報告に係る内部統制体制の評価及び評価結果の取締役会への報告を行っております。

監査等委員会、及び監査等委員会・会計監査人・内部監査部門の連携状況

5名の監査等委員である社外取締役で構成する監査等委員会は、内部監査統括部から内部監査や内部統制の状況についてデュアルレポーティングの1ラインとして報告を受けております。また、都度会計監査人より会計監査結果等の報告、及び常勤の監査等委員である取締役より月例監査結果の報告を受け、適宜社外の立場から意見を述べ情報共有を図っております。

当社は会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しております。

◎は議長、委員長を表します。

取締役の役職や略歴等は、以下よりご覧いただけます。

当社の取締役会が備えるべき分野（経験・知見・能力）とそれぞれの取締役が特に専門性を発揮できる分野を一覧化したスキルマトリックスは次の通りです。なお、社外取締役には他社での経営経験を有する者が含まれています。

　取締役会の実効性評価につきましては、2016年度に第三者機関による評価を実施した上で、その結果を踏まえて自己評価を実施いたしました。 翌年度以降、監査等委員会が取締役会の実効性に関する評価を行い、取締役会でその評価結果について討議しております。2024年３月期の実効性の評価につきましては、第三者機関による評価を実施し、その結果を2024年３月の取締役会にて議論いたしました。実効性に関する分析と評価の結果につきましては、弊社コーポレートサイトに掲載しておりますコーポレートガバナンス報告書をご覧下さい。
また、代表取締役の諮問機関として取締役執行役員および執行役員を中心に構成され、会社経営にかかわる重要事項を協議する「経営会議」においても、取締役会同様、毎年実効性評価を実施しております。実効性評価の結果は、経営会議における意見交換を経て課題を共通認識化することで、翌年度以降の会議体運営の改善等に活かされています。

当社の役員報酬は、基本報酬、利益連動金銭報酬、株式報酬で構成され、基本報酬については、役位、業績、他社水準および従業員水準等を考慮して個人別に設定し、年額で決定した基本報酬を12分割して毎月同額を支給しております。
利益連動金銭報酬につきましては、利益連動金銭報酬を費用計上した後の「親会社株式に帰属する当期純利益」が10億円以上の場合に当社の対象取締役（監査等委員であるものおよび社外取締役をのぞく）に対して支給するものとし、「親会社株主に帰属する当期純利益」に、あらかじめ定められた支給率を乗じ代表取締役社長への支給額を算出します。次にそれ以外の各対象取締役への支給額につきましては、代表取締役社長への個別支給額にあらかじめ定められた役位別計数を乗じて算出いたします。各対象取締役への支給は、株主総会の日以後1か月以内に支給することとしております。ただし、支給総額は100百万円を限度としております。
なお、当社取締役（監査等委員を除く）への報酬は、上記の基本報酬、利益連動金銭報酬を合わせまして、年額320百万円以内となっております。
株式報酬につきましては、当社の対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。支給につきましては、継続して当社の取締役会が定める地位にあることを条件に取締役会にて支給額、支給時期を決定いたします。譲渡制限は当社の取締役会が定める地位を退任する時点の直後に解除されます。なお、支給総額は、上記取締役への報酬の年額の320百万円以内とは別枠とし、年額60百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数は年96,000株以内となっております。

当社の定款をご覧いただけます。