コーポレート・ガバナンス

当社は、株主をはじめ多様なステーク・ホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしながら事業活動を行うことが、長期的な業績向上や持続的成長の目的達成に最も重要な課題のひとつと位置づけています。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務です。
このため、当社は取締役会、監査等委員会を中心として経営の監督・監視機能を強化し、内部統制・リスク管理等の問題に対処するため、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、実施してまいります。

当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的とし、監査等委員会設置会社となっております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しており、取締役は8名（監査等委員4名含む）で、うち4名は監査等委員である社外取締役です。

当社は、株主をはじめ多様なステーク・ホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしながら事業活動を行うことが、長期的な業績向上や持続的成長の目的達成に最も重要な課題のひとつと位置づけています。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務です。
このため、当社は取締役会、監査等委員会を中心として経営の監督・監視機能を強化し、内部統制・リスク管理等の問題に対処するため、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、実施してまいります。

監査等委員会は、原則として毎⽉開催され、取締役の職務の執⾏の監査のほか、内部監査の結果その他の重要事項について議論 しております。監査等委員4名（うち社外取締役4名）で構成されており、うち1名は常勤の監査等委員を選出しております。監 査等委員はいずれも経営や法律・会計等の専⾨分野に関する深い知⾒を有しており、取締役会をはじめとする重要な会議に出席 し、独⽴かつ客観的⾒地に⽴った監視・監督機能を果たしております。       

指名委員会は、取締役に係る取締役会の機能の独⽴性・客観性と説明責任を強化し、⾼島グループの適切な経営体制の構築に資 することを⽬的としております。社⻑執⾏役員および⾮業務執⾏取締役全員で構成されており、1年に1回以上開催し、取締役の選任および解任の株主総会議案、執⾏役員の選任および解任等について審議いたします。

報酬委員会は、取締役に係る報酬の決定に関する客観性と説明責任を強化することを⽬的としております。社⻑執⾏役員および ⾮業務執⾏取締役全員で構成されており、毎年5⽉に開催し、業務執⾏取締役の業績評価および役員報酬の妥当性等について審議 いたします。

経営会議は、毎⽉1回以上開催され、取締役会決定事項の周知・徹底と業務執⾏上の主要課題の検討を実施しております。執⾏役 員全員で構成されており、必要に応じて審議事項に関する関係者を出席させ、発⾔させております。また、監査等委員が必要に 応じて出席し、発⾔しております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスを推進する統括組織として、社⻑を委員⻑、経営管理本部⻑を副委員⻑とし、社 ⻑が任命した役員を委員として構成されております。原則として毎年1回開催し、コンプライアンス全般に関する審議及び基本⽅ 針の決定を⾏います。

リスク管理委員会は、当社の経営に掛かる重要リスクについて社⻑へ提⾔するための組織として、経営管理本部⻑を委員⻑と し、経営管理本部⻑が選任した委員で構成されております。毎年2回以上開催し、規定に定めるリスクの洗い出し及び調査を⾏ い、リスクを未然に回避するための対応策の検討、顕在化したリスクに対する対応策を検討しております。

サステナビリティ委員会は、サステナビリティを推進する組織として、社⻑執⾏役員および社⻑執⾏役員が指名するものを委員 として構成しております。原則として毎年２回以上開催し、社⻑執⾏役員が設定したサステナビリティにかかる検討課題につい て討議し、社⻑執⾏役員に対して提⾔を⾏います。

当社は内部監査部⾨として、内部監査統括部を設置しております。当部署にて内部統制システムの整備状況及び業務執⾏の適切 性の調査を⾏い、改善等の指導を⾏っております。また監査等委員会と内部監査統括部は必要に応じ意⾒交換を⾏い、連携をす ることで監査機能の強化に取り組んでおります。 当社は会計監査⼈として、有限責任 あずさ監査法⼈を専任し、監査等委員会及 び内部監査統括部とも連携し監査の適正性を確保しております。

◎は議長、委員長を表します。

取締役の役職や略歴等は、以下よりご覧いただけます。

当社の取締役会が備えるべき分野（経験・知見・能力）とそれぞれの取締役が特に専門性を発揮できる分野を一覧化したスキルマトリックスは次の通りです。なお、社外取締役には他社での経営経験を有する者が含まれています。

当社は、2016年度に第三者機関による実効性評価を実施したうえで、その結果を踏まえて自己評価を実施いたしました。翌年度以降、監査等委員会が当社取締役会の実効性に関する評価を行い、取締役会において討議しております。実効性に関する分析と評価の結果につきましては、弊社コーポレートサイトに掲載しておりますコーポレートガバナンス報告書をご覧下さい。
また、代表取締役の諮問機関として取締役執行役員および執行役員を中心に構成され、会社経営にかかわる重要事項を協議する「経営会議」においても、取締役会同様、毎年実効性評価を実施しております。実効性評価の結果は、経営会議における意見交換を経て課題を共通認識化することで、翌年度以降の会議体運営の改善等に活かされています。

当社の役員報酬は、基本報酬、利益連動金銭報酬、株式報酬で構成され、基本報酬については、役位、業績、他社水準および従業員水準等を考慮して個人別に設定し、年額で決定した基本報酬を12分割して毎月同額を支給しております。
利益連動金銭報酬につきましては、利益連動金銭報酬を費用計上した後の「親会社株式に帰属する当期純利益」が10億円以上の場合に当社の対象取締役（監査等委員であるものおよび社外取締役をのぞく）に対して支給するものとし、「親会社株主に帰属する当期純利益」に、あらかじめ定められた支給率を乗じ代表取締役社長への支給額を算出します。次にそれ以外の各対象取締役への支給額につきましては、代表取締役社長への個別支給額にあらかじめ定められた役位別計数を乗じて算出いたします。各対象取締役への支給は、株主総会の日以後1か月以内に支給することとしております。ただし、支給総額は100百万円を限度としております。
なお、当社取締役（監査等委員を除く）への報酬は、上記の基本報酬、利益連動金銭報酬を合わせまして、年額320百万円以内となっております。
株式報酬につきましては、当社の対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。支給につきましては、継続して当社の取締役会が定める地位にあることを条件に取締役会にて支給額、支給時期を決定いたします。譲渡制限は当社の取締役会が定める地位を退任する時点の直後に解除されます。なお、支給総額は、上記取締役への報酬の年額の320百万円以内とは別枠とし、年額50百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数は年20,000株以内となっております。

当社の定款をご覧いただけます。