コーポレート・ガバナンス

当社はコーポレート・ガバナンスを企業経営の重要事項と位置付けています。株主をはじめ多様なステークホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしながら事業活動を行うことが、長期的な業績向上や持続的成長の目的達成に最も重要な課題のひとつと考えています。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務です。
2016年6月29日開催の第128回定時株主総会における承認を経て、執行役員制度を導入するとともに、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行、並びに執行役員制度の導入の結果、取締役会の監督機能が一層強化され、コーポレート・ガバナンスの向上が図られただけではなく、執行役員がメンバーとなる経営会議によってスピード感をもった業務執行が実現しているものと考えております。今後も、当社グループの企業価値ひいては株主をはじめとするステークホルダーの利益の長期安定的な向上を図ってまいります。

当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るととも に、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的とし、監査等委員会設置会社となっています。各機関の概要は次のとおりです。

取締役会は、毎月開催するほか、必要に応じ随時開催され、法令及び定款に定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限があります。取締役4名（監査等委員である取締役を除く、うち社外取締役1名）及び監査等委員である取締役5名（うち社外取締役5名）で構成されており、業務執行上の問題点及び成果が報告され、執行方針を決定するなど重要事項を全て審議することとしています。

新中期経営計画2028「サステナ +スパイラル（サステナ ポジティブスパイラル）」、中期経営計画「サステナV（バリュー）」の進捗、M&A案件の実行是非等、経営にかかわる重要事項について討議しました。

監査等委員会は、常勤である社外取締役が委員長・議長となり、4名の非常勤の社外取締役を加えた5名で構成されています。金融機関出身者（海外勤務経験あり）、公認会計士、弁護士（女性）、他社での経営経験者、と委員のスキルマトリックスは十分な多様性を確保しております。

委員会は原則月1回開催し、定例の監査結果を報告するとともに、内部監査や内部統制の状況について内部監査統括部からのデュアルレポーティングの1ラインとして報告を受けています。

監査等委員会の職務遂行を補佐する組織として、監査等委員会事務局を設置し、内部監査統括部長を事務局長とし、適正な知識・能力・経験を有するスタッフを3名（兼務者）配置しています。当該事務局員の人事評価・人事異動に関しては常勤監査等委員の同意を得るものとし、執行役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

2025年度については、定例の監査項目のほか、当該年度追加重点監査項目とした「企業価値とガバナンス向上 のための実効性ある経営実践の確認」「M＆A等により新たに傘下に入ったグループ会社のリスク状況の把握とPMI進捗状況の確認」「各本部における組織統合・再編後のあるべき業務フロー・統制体制構築状況のフォロー」の3点について経営統合本部等の業務執行側に適宜報告を求めるなど、進捗を管理しました。

会計監査人からは監査計画、半期レビュー結果、期末監査結果等につき説明を受け、意見交換を行うなど連携し、適正な監査を確保しました。

また、取締役会重要議案について、討議の質と実効性を高めることを目的として委員会で事前レビューをしました。主な内容は以下のとおりです。
協議（審議）事項：監査報告書、年間監査方針及び監査計画、会計監査人の再任、会計監査人の報酬同意、 会計監査人による非保証業務承認等
報告事項：月次定例監査報告、常勤監査等委員報告、月次業績報告、取締役会重要議題討議、取締役会の実効性評価、内部監査統括部月次報告等
なお、常勤の監査等委員は、日常的に監査環境の整備、及び社内の情報収集に積極的に努め、監査等委員会等の中で、日頃の監査活動の状況を含めて他の監査等委員と情報共有及び意思の疎通を図っています。

指名委員会は、社外取締役6名と社内取締役2名で構成され、常勤の社外取締役が委員長・議長を務めており、公正で客観的な審議ができる体制となっています。委員会では取締役、執行役員の選・解任についてその適性について書面及び面接での審査を行い、結果を取締役会に答申しています。

2026年度の取締役候補者及び執行役員について、360度評価結果や各人作成による10年プラン等の資料に基づき、 人材要件に照らして選任・解任の妥当性を審議しました。また、社長後継者の選任方針や、取締役会及び経営会議の機能と役割を踏まえた今後の経営人財の育成方法等についても議論しました。

報酬委員会は、社外取締役6名と社内取締役2名で構成され、常勤の社外取締役が委員長・議長を務め、公正で客観的な審議を行っています。委員会では役員報酬制度に関する議論や、業績達成状況とそれへの貢献度を踏まえた業績報酬額の決定を行い、結果を取締役会に答申しています。

2025年度の報酬委員会の開催は5回ですが、河合順子氏は2025年6月の株主総会で新たに選任され、就任以降に開催された委員会は4回です。

2025年度については、2024年度の業績結果とその貢献度を審議し、各取締役の業績報酬額を決定し、取締役会に答申しました。また、プライム市場適合計画への取り組みや中期経営計画「サステナＶ（バリュー）」等を踏まえた、役員報酬制度のあるべき方向性と見直し案について討議いたしました。

経営会議は、毎月1回以上開催され、取締役会決定事項の周知・徹底と業務執行上の主要課題の検討を実施しています。執行役員全員で構成されており、必要に応じて審議事項に関する関係者を出席させ、発言させています。また、監査等委員が必要に応じて出席し、発言していま す。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスを推進する統括組織として、社長執行役員を委員長、経営統合本部長を副委員長とし、社長執行役員が任命した役員を委員として構成されています。原則として毎年1回開催し、コンプライアンス全般に関する審議及び基本方針の決定を行っています。

リスク管理委員会は、当社の経営にかかる重要リスクについて社長執行役員へ提言するための組織として、経営統合本部長を委員長とし、経営統合本部長が選任した委員で構成されています。毎年2回以上開催し、規定に定めるリスクの洗い出し及び調査を行い、リスクを未然に回避するための対応策の検討、顕在化したリスクに対する対応策を検討しています。

サステナビリティ委員会は、サステナビリティを推進する組織として、社長執行役員及び社長執行役員が指名する者を委員として構成しています。原則として毎年2回以上開催し、社長執行役員が設定したサステナビリティにかかる検討課題について討議し、社長執行役員に対して提言を行っています。

期初に監査等委員会で承認決議した「監査等委員会監査の基本方針」「監査基本計画書」および重点監査項目にもとづき、年間を通じて日常監査および決算監査を行い、またグループ会社の監査役に対しては、四半期に1回、連絡会議を実施し連携しています。期末に代表取締役社長および会計監査人に対して監査報告書を提出しています。
内部監査統括部は、統括部長および4名のスタッフで構成され、社長及び監査等委員会とのデュアルレポーティングライン体制のもと、社長、監査等委員および監査等委員会による指示・命令に従い緊密に連携しています。

内部監査統括部は、「内部監査規定」や期初に策定する「年度監査計画」等にもとづき、当社及びグループ子会社に対して業務監査を実施して監査報告書を社長・監査等委員会・監査対象の事業運営組織責任者 に提出し、監査対象組織に対して指摘事項への回答及び問題点の是正を求め、改善進捗状況を確認しています。

取締役会に対して年1回の総括報告を実施すると共に、会計監査人に対しては四半期毎に内部監査結果を共有しています。

また、「内部統制基本規定」に基づき、金融商品取引法が定める財務報告に係る内部統制体制の評価及び評価結果の取締役会への報告を行っています。
当社は会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

5名の監査等委員である社外取締役で構成する監査等委員会はデュアルレポーティングの1ラインとして、原則月1回開催される監査等委員会で内部監査統括部から内部監査の結果や改善状況の進捗、内部統制の状況について報告を受けています。

会計監査人とは、期初に監査体制・ 監査計画を確認し、四半期毎のレビュー報告および監査実施状況について随時意見交換を行い、期末に監査報告を受けています。

また、常勤の監査等委員である取締役より月例監査結果の報告を受け、適宜社外の立場から意見を述べ情報共有を図っています。

◎は議長、委員長を表します。

当社の社外取締役は、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役であるとともに、以下の事項のいずれにも該当しないことを要件として選任しています。

1. 当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその使用人（以下「業務執行者」という。）または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者
2. 当社の総議決権の５%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体である場合の業務執行者である者
3. 当社またはその関連会社と重要な取引関係（主要な取引先含む）がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社業務執行者である者
4. 当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体である場合、当該法人・団体の連結売上高の２%以上を当社またはその関連会社からの受取が占める法人・団体等の業務執行者である者
5. 当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者
6. 当社またはその関連会社から過去３年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附金等を受けている法人・団体等の業務執行者である者
7. 上記2から6について過去５年間において該当する者
8. 配偶者または三親等以内の親族が上記1から6までのいずれかに該当する者
9. 当社またはその関連会社から取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者。
10. 社外取締役としての在任期間が通算で10年間を経過している者
11. その他、当社の一般株主全体との間で上記1から10までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

上記 1 から 11 のうち抵触するものがある場合でも、取締役会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外取締役として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外取締役候補者として選定することができます。その場合において、独立性を有する社外取締役として相応しいと判断した理由等について説明を行うものとしています。

当社は、経営トップである社長執行役員の選定を最も重要な意思決定事項のひとつとして認識しており、指名委員会内で次期社長候補及び次期経営層について、継続して意見交換を実施しております。次世代の経営層の育成に向けて、当社では経営者に求められる要件を以下の4つに定めています。

当社では、執行役員だけではなく、当社の最小組織体であるユニットを率いるユニットマネージャー以上は、それぞれが率いる組織体を会社と見立てて運営し、上記4要件を満たすことを求めています。また、年に一度、統括部長以上については、360度評価を実施することで4要件についての客観的な評価・フィードバックを受け、各要件に対する能力向上につなげています。

取締役会の実効性評価につきましては、2016年度に第三者機関による評価を実施した上で、その結果を踏まえて自己評価を実施いたしました。翌年度以降、監査等委員会が取締役会の実効性に関する評価を行い、取締役会でその評価結果について討議しています。
2025年度の実効性評価につきましては、2024年度の第三者機関による評価結果及びその後の取締役会で議論した今後の課題と対策を踏まえて、自己評価を実施しました。
本年度の分析評価の結果、取締役会は業務執行に対する充実した監督に向けた活発な議論をしており、その実効性がおおむね確保されていると判断いたしました。
（今後の課題と対策）

今回の実効性評価により、主に以下の課題が抽出されました。これらに対応するための対策を講じることにより、引き続き取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

• デジタル技術を活用する戦略の実現に向けた取り組みの監督（取締役会の運営）
• グループ全体の内部統制システムに対する監督・監視の実施（取締役会の運営）
• 取締役を対象とした研修の充実(役員の知識向上ニーズ)

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下本項において同じ）に対する報酬は、固定報酬（基本報酬）、業績等連動金銭報 酬、株式報酬から構成されており、その支給割合は、中長期的な経営成績を重視し固定報酬の比率を高めに設計し、概ね固定報酬60%：変動報酬30%：株式報酬10%を目安としています。

◆取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下本項において同じ）に対する業績等連動金銭報酬
当社では、連結グループ業績の向上を意識した経営となるよう個人貢献度を評価に取り込んだ業績等連動金銭報酬制度を導入しています。 業績等連動金銭報酬は、役位ごとにあらかじめ定められた基準額に、同じくあらかじめ定められた共通の基準月数と、当社グループ連結の営業利益達成度に応じた評価係数に個人貢献度に対する評価係数を加算した係数とを乗じて、各対象取締役への支給額を算出いたします。当社グループでは経営計画の進捗等の判断指標として営業利益を使用しているため、当該報酬制度の指標として営業利益を使用することとしました。

◆取締役及び社外取締役 （監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ）に対する株式報酬
当社では、中長期において持続的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を明確化させるため譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。各人への具体的な支給時期及び配分については、取締役会におきまして決定することとしています。
 

◆監査等委員である取締役に対する株式報酬
当社では、監査等委員である取締役に対して、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。各人への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員である取締役の協議におきまして決定することとしています。

※ 役員報酬制度は、2026年6月23日の第138回株主総会にて改定が承認されています。上表の役員報酬額の役員報酬制度は第138期有価証券報告書に記載しています。

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。

保有方針及び保有の合理性を検証する方法
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が事業を運営、展開、持続的な成長をさせていく上で、グループ外の株式を継続保有することが戦略的に最良であり、かつ中長期的な企業価値向上に資すると判断された場合について、保有していく方針です。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
継続保有の検証内容としては、個別の銘柄ごとに保有目的が適切か、継続保有する意義があるか、保有することで戦略的意義が得られているか等を検証します。また、前事業年度末日において、その株式から得られる便益（当社利益への寄与度、受取配当金等）が資本コストを上回っているか等を確認します。上記検証を年１回取締役会において行い、継続保有について総合的に判断します。

政策保有株式の純資産比率については、中期経営計画サステナV（バリュー）期間中に10.0%未満の水準への縮減を図る目標を設定しました。

2025年度末時点で2.9%となっています。

当社の定款をご覧いただけます。